Societatea cu raspundere limitata (SRL)

·                    Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.

·          Asociatii in societatea cu raspundere limitata raspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.

·                    Societatea  cu raspundere limitata se constituie prin contract de societate si statut.

·                    In societatea cu raspundere limitata, numarul asociatilor nu poate fi mai mare de 50.

·                   Prin exceptie, societatea cu raspundere limitata se poate constitui si prin actul de vointa al unei singure persoane. In acest caz se intocmeste numai statutul.

·          Daca asociatul unic este administrator, ii revin si obligatiile prevazute de lege pentru aceasta calitate.

In cazul in care, intr -o societate cu raspundere limitata, partile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, in calitate de asociat unic, are drepturile si obligatiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunarii generale a asociatilor.

·                    Partile sociale pot fi transmise intre asociati.

Transmiterea catre persoane din afara societatii este permisa numai daca a fost aprobata de asociati reprezentand cel putin trei patrimi din capitalul social.

·             Transmiterea partilor sociale trebuie inscrisa in registrul comertului si in registrul de asociati al societatii.

         Transmiterea are efect fata de terti numai din momentul inscrierii ei in registrul comertului.

·              In societatea care se infiinteaza de catre un asociat unic, valoarea aportului in natura va fi stabilita pe baza unei expertize de specialitate.

·            O persoana fizica sau o persoana juridica nu poate fi asociat unic decat intr-o singura societate cu raspundere limitata.

·              O societate cu raspundere limitata nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu raspundere limitata, alcatuita dintr -o singura persoana.

·                    Aporturile in numerar sunt obligatorii la constituirea SRL.

       Aporturile in natura sunt admise. Aceste aporturi se realizeaza prin transferarea drepturilor corespunzatoare si prin predarea efectiva catre societate a bunurilor aflate in stare de utilizare.

        Aporturile in creante nu sunt admise la societatile cu raspundere limitata.

·                    Actul constitutiv al societatii cu raspundere limitata va cuprinde:

a) numele si prenumele, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia asociatilor, persoane fizice; denumirea, sediul si nationalitatea asociatilor, persoane juridice.

b) forma, denumirea, sediul si, daca este cazul, emblema societatii;

c) obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale;

d) capitalul social subscris si cel varsat, cu mentionarea aportului fiecarui asociat, in numerar sau in natura, valoarea aportului in natura si modul evaluarii, precum si data la care se va varsa integral capitalul social subscris. Se vor preciza numarul si valoarea nominala a partilor sociale, precum si numarul partilor sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul sau;

e) asociatii care reprezinta si administreaza societatea sau administratorii neasociati, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s -au conferit si daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat;

f) partea fiecarui asociat la beneficii si la pierderi;

g) sediile secundare sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica, atunci cand se infiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru infiintarea lor ulterioara, daca se are in vedere o atare infiintare;

h) durata societatii;

i) modul de dizolvare si de lichidare a societatii.

·           Capitalul social al unei societati cu raspundere limitata nu poate fi mai mic de 200 lei si se divide in parti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10  lei.

       Aportul asociatilor la capitalul social nu este purtator de dobanzi.

       Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

       Prestatiile in munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.

       Societatea este persoana juridica de la data inmatricularii in registrul comertului.

     In lipsa de stipulatie contrara, bunurile constituite ca aport in societate devin proprietatea acesteia din momentul inmatricularii ei in registrul comertului.

      Asociatul care intarzie sa depuna aportul social este raspunzator de daunele pricinuite, iar daca aportul a fost stipulat in numerar este obligat si la plata dobanzilor legale din ziua in care trebuia sa faca varsamantul.

·       Cota -parte din beneficiu ce se va plati fiecarui asociat constituie dividend.

     Dividendele se vor plati asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin actul constitutiv nu s -a prevazut altfel.

       Nu se vor putea distribui dividende decat din beneficiile reale.

       Dividendele platite altfel decat din beneficiile reale se vor restitui.

      Dreptul la actiunea de restituire a dividendelor se pre scrie in termen de 3 ani de la data distribuirii lor.

      Daca se constata o micsorare a capitalului social, acesta va trebui reintregit sau redus, mai inainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de beneficii.

·         Administratorii pot face toate operatiunile cerute pentru aducerea la indeplinire a obiectului de activitate al societatii, afara de restrictiile aratate in actul constitutiv.

    Administratorii sunt obligati sa ia parte la toate adunarile societatii, la consiliile de administratie si la organele de conducere similare acestora.

       In orice act, scrisoare sau publicatie emanand de la o societate cu raspundere limitata, trebuie sa se mentioneze denumirea, forma juridica, sediul, numarul de inmatriculare in registrul comertului, codul fiscal si capitalul social.

·          Hotararile asociatilor se iau in adunarea generala.

      Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face si prin corespondenta.

      Adunarea generala decide prin votul reprezentand majoritatea absoluta a asociatilor si a partilor sociale.

     Pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, in afara de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel.

      Fiecare parte sociala da drept la un vot.

   Un asociat nu poate exercita dreptul sau de vot in deliberarile adunarilor asociatilor referitoare la aporturile sale in natura sau la actele juridice incheiate intre el si societate.

    Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.

       Adunarea asociatilor are urmatoarele obligatii principale:

a) sa aprobe bilantul contabil si sa stabileasca repartizarea beneficiului net;

b) sa desemneze pe administratori si cenzori, sa -i revoce si sa le dea descarcare de activitatea lor;

c) sa decida urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnand si persoana insarcinata sa o exercite;

d) sa modifice actul constitutiv.

     In acest din urma caz, daca in actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru ca nu este de acord cu modificarile aduse acestuia, asociatul exclus raspunde de pierderi si are dreptul la beneficii pana in ziua excluderii sale, insa nu va putea cere lichidarea lor pana ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.

     Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proportionala din patrimoniul social, ci numai la o suma de bani care sa reprezinte valoarea acesteia.

    Asociatul exclus ramane obligat fata de terti pentru operatiunile facute de societate, pana in ziua ramanerii definitive a hotararii de excludere.

     Daca, in momentul excluderii, sunt operatiuni in curs de executare, asociatul este obligat sa suporte consecintele si nu-si va putea retrage partea ce i se cuvine decat dupa terminarea acelor operatiuni.

    Administratorii sunt obligati sa convoace adunarea asociatilor la sediul social, cel putin o data pe an sau de cate ori este necesar.

    Un asociat sau un numar de asociati, ce reprezinta cel putin o patrime din capitalul social, vor putea cere convocarea adunarii generale, aratand scopul acestei convocari.

   Convocarea adunarii se va face in forma prevazuta in actul constitutiv, iar in lipsa unei dispozitii speciale, prin scrisoare recomandata, cu cel putin 10 zile inainte de ziua fixata pentru tinerea acesteia, aratandu -se ordinea de zi.

      Societatea este administrata de unul sau mai multi administratori, asociati sau neasociati, numiti prin actul constitutiv sau de adunarea generala.

     Administratorii nu pot primi, fara autorizarea adunarii asociatilor, mandatul de administrator in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici sa faca acelasi fel de comert ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanctiunea revocarii si raspunderii pentru daune.

       Societatea trebuie sa tina, prin grija administratorilor, un registru al asociatilor, in care se vor inscrie, dupa caz, numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecarui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul partilor sociale sau orice alta modificare privitoare la acestea.

    Administratorii raspund personal si solidar pentru orice dauna pricinuita prin nerespectarea prevederilor referitoare la tinerea registrului asociatilor.

     Registrul poate fi cercetat de asociati si creditori.

·          Actul constitutiv poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzori de catre adunarea asociatilor.

        Daca numarul asociatilor trece de cincisprezece, numirea cenzorilor este obligatorie.

·            Societatea cu raspundere limitata nu poate emite obligatiuni.

·    Bilantul contabil al societatii si contul de profit si pierderi, dupa aprobarea de catre adunarea generala a asociatilor, vor fi depuse de administratori, la administratia financiara.

·          Din beneficiile societatii se va prelua in fiecare an cel putin 5% pentru formarea fondului de rezerva, pana ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.

         Daca fondul de rezerva, dupa constituire, s-a micsorat din orice cauza, va fi completat.

Calendarul obigatiilor fiscale- noiembrie 2011

 7 noiembrie

- depunerea formularului 092 "Declaratie de mentiuni", de catre platitorii de TVA, care au in anul 2011 ca perioada fiscala trimestrul calendaristic si au efectuat o achizitie intracomunitara de bunuri in luna octombrie 2011 (pentru schimbarea perioadei fiscale din trimestru in luna, incepand cu luna octombrie 2011).

15 noiembrie

- efectuarea platilor anticipate, a doua rata, de catre persoanele fizice care obtin venituri din activitati agricole, reprezentand 50% din impozitul aferent acestui venit;

25 noiembrie

- depunerea formularului 100 "Declaratie privind obligatiile de plata la bugetul de stat" pentru obligatiile de plata cu termen lunar si plata acestor obligatii;

- depunerea formularului 112 "Declaratie privind obligatiile de plata a contributiilor sociale, impozitului pe venit si evidenta nominala a persoanelor asigurate" cu termen lunar si plata acestor obligatii de catre: entitatile asimilate angajatorului care au calitatea de platitori de venituri din activitati dependente, venituri de natura salariala si asimilate salariilor; platitorii de venituri de natura profesionala, altele decat cele salariale si pentru care exista obligatia platii contributiei individuale de asigurari sociale si asigurari pentru somaj; institutii publice care calculeaza, retin, platesc si, dupa caz, suporta contributii sociale obligatorii in numele asiguratului.

Impozitul pe veniturile din salarii datorat de sediile secundare cu minimum 5 salariati, care detin cod fiscal pentru impozitul pe salarii, se declara si se plateste de societatea-mama la organul fiscal la care aceasta este inregistrata. Codul fiscal al fiecarui sediu secundar si impozitul pe salarii aferent (0 sau suma de plata) se declara la sectiunea F.2. a formularului 112. Pentru plata impozitului societatea-mama va intocmi cate un ordin de plata distinct pentru fiecare sediu secundar, la codul de identificare fiscala al beneficiarului inscriindu-se codul fiscal al sediului secundar.

- depunerea formularului 300 "Decont de taxa pe valoarea adaugata" de catre platitorii de TVA pentru care perioada fiscala este luna si plata TVA-ului datorat;

- depunerea formularului 301 "Decont special de taxa pe valoarea adaugata" si plata TVA-ului datorat, de catre persoane neinregistrate si care nu trebuie sa se inregistreze cf. art. 153 Cod fiscal, pentru:

                      - achizitii intracomunitare de bunuri taxabile ptr. care s-a depasit plafonul anual de 10.000 euro (persoana trebuie sa fie inregistrata special ca platitoare de TVA cf. art. 1531 Cod fiscal);

                      - achizitii de mijloace de transport noi si produse accizabile (persoana care efectueaza astfel de achizitii nu are obligatia sa se inregistreze special ca platitoare de TVA cf. art. 1531 Cod fiscal);

                    - achizitii de servicii care au locul taxarii in Romania cf. art. 133 alin. (2) din Codul fiscal, de la furnizori din afara Romaniei, pentru care beneficiarul este obligat la plata TVA cf. art. 150 alin. (2) Cod fiscal (persoana trebuie sa fie inregistrata special ca platitoare de TVA cf. art. 1531 Cod fiscal);

                    - achizitii de bunuri care ies din regimurile/situatiile prevazute la art. 144 alin. (1) lit. a) si d) din Codul fiscal cu exceptia cazului in care are loc un import sau o achizitie intracomunitara de bunuri, pentru care beneficiarul este obligat la plata TVA cf. art. 150 alin. (5) Cod fiscal (aceste persoane nu au obligatia sa se inregistreze special ca platitoare de TVA cf. art. 1531 Cod fiscal);

                   - achizitii de bunuri si servicii efectuate de persoanele obligate la plata TVA cf. art. 150 alin. (3) si (6) Cod fiscal;

             - achizitiile intracomunitare de mijloace de transport care nu sunt considerate noi, efectuate de persoanele inregistrate ca platitoare de TVA, conform art. 1531 din Codul fiscal, pentru care se datoreaza taxa pe valoarea adaugata in Romania, daca achizitiile au avut loc in luna octombrie 2011.

 Persoanele inregistrate normal ca platitoare de TVA cf. art. 153 Cod fiscal NU DEPUN formularul 301, ci formularul 300.

- depunerea formularului 390 VIES "Declaratie recapitulativa privind livrarile/achizitiile/prestarile intracomunitare", de catre persoanele impozabile inregistrate in scopuri de TVA care au efectuat livrari si/sau achizitii intracomunitare, prestari si/sau achizitii de servicii intracomunitare prevazute la art. 133 alin. (2) din Codul fiscal, precum si livrari si achizitii in cadrul unei operatiuni triunghiulare, a caror exigibilitate a intervenit in luna octombrie 2011. 

Calendarul obligatiilor fiscale- octombrie 2011

17  octombrie

- Depunerea Situaţia livrărilor de ţigarete în luna .. anul .. pentru luna precendentă.

Antrepozitarii autorizaţi, operatorii înregistraţi/ destinatarii înregistraţi şi importatorii autorizaţi de astfel de produse (HG 1620/2009 alin. (1) al pct. 5^2)

- Depunerea jurnalelor privind livrările de combustibil destinat utilizării exclusiv pentru aviaţie/navigaţie pentru luna precendentă, formular anexa 52.  Antrepozitarii autorizaţi pentru producţie/depozitare (HG 1620/2009 alin. (11) al pct. 113.1 )

- Depunerea jurnalelor privind achiziţiile/  livrările de combustibil destinat utilizării exclusiv pentru aviaţie/ navigaţie pentru luna precendentă , formular anexa 53.  Antrepozitarii autorizaţi pentru depozitare (HG 1620/2009 alin. (13) al pct. 113.1 de la titlul VII )

- Depunerea Situaţiei centralizatoare privind achiziţiile/utilizările de produse accizabile şi livrările de produse finite rezultate în luna  pentru luna precendentă.  Operatorii economici care deţin autorizaţie de utilizator final. (alcoolul etilic şi a produse alcoolice) (CF  art. 206^58 HG 1620/2009 alin. (25) al pct. 111)

- Depunerea Situaţiei centralizatoare privind achiziţiile şi livrările de produse accizabile pentru luna precendentă .  Destinatarii înregistraţi şi reprezentanţii fiscali pentru achiziţiile şi livrările intracomunitare de produse accizabile (CODUL FISCAL  art. 206^50 HG 1620/2009 alin. (2) al pct. 105 )

- Depunerea Situaţiei centralizatoare privind achiziţiile şi livrările de produse energetice pentru luna precendentă. Operatorii economici care deţin autorizaţii de utilizator final (CODUL FISCAL  art. 206^20 HG 1620/2009alin. (22) al pct. 82)

- Depunerea Evidenţei achiziţionării, utilizării şi returnării marcajelor pentru luna precendentă 

 Antrepozitarii autorizaţi, destinatarii înregistraţi şi importatorii autorizaţi de produse supuse marcãrii (CODUL FISCAL  art. 206^64, HG 1620/2009 alin. (9) al pct. 117.2 )

- Depunerea   situaţiei cu privire la produsele accizabile pentru luna precendentă 

Antrepozitarii autorizaţi pentru producţie şi pentru depozitare produse accizabile, precum şi terminalul petrolier cu ieşire în port autorizat ca antrepozit fiscal pentru operaţiunile desfăşurate în incinta acestuia(CODUL FISCAL  art. 206^55 HG 44/04, pct. 109)

20 octombrie

- Depunerea Decontului special de taxa pe valoarea adăugată  pentru trimestrul precedent formular 301 in format electronic.  Persoanele impozabile nestabilite care prestează servicii electronice persoanelor neimpozabile - CODUL FISCAL  art. 152^4 alin. (7)

25 octombrie 

- Depunerea Declaraţiei privind veniturile sub formă de salarii din străinătate obţinute de persoane fizice care desfăşoară activitate în România şi de persoanele fizice române angajate ale misiunilor diplomatice şi posturilor consulare acreditate în România  pentru luna precedentă formular 224.

- Persoanele fizice care obţin salarii din străinătate pentru activităţi în România şi persoanele fizice române angajate ale misiunilor diplomatice şi posturilor consulare acreditate în România - CODUL FISCAL art.60  alin. (2),OMEF  2371/07

- Depunerea  Declaraţiei recapitulative privind livrările / achiziţiile /prestările intracomunitare de bunuri pentru luna trecută formular 390 VIES.  Contribuabilii înregistraţi în scopuri de TVA conform art. 153 sau 153^1 din CODUL FISCAL  CODUL FISCAL art. 156^4 şi OPANAF 76/10

- Depunerea Decontului de taxă pe valoarea adăugată formular 300 in format electronic.

Persoanele impozabile înregistrate ca plătitori de TVA conform art. 153 CODUL FISCAL  Lunar, trimestrial, semestrial, anual – după caz, (vezi instrucţiunile de completare din formular) CODUL FISCAL art.156^2 alin. (1) OPANAF 183/11

- Depunerea Decontului special de taxa pe valoarea adăugată  pentru luna precedentă, formular 301 in format electronic.  Persoanele menţionate în  instrucţiunile de completare a formularului , pentru fiecare secţiune. CODUL FISCAL  art. 156^3 alin. (2), OPANAF 30/11

- Depunerea Declaraţiei privind obligaţiile de plată la bugetul de stat formular 100 in format electronic

·        lunar  Contribuabilii prevăzuţi în OPANAF 101/2008,  anexa 8, cap. I, subcap. 1, par. 1.1. OPANAF 101/2008

·        trimestrial Contribuabilii prevăzuţi în OPANAF 101/2008,  anexa 8, cap. I, subcap. 1, par. 1.2

·        alte termene Contribuabilii prevăzuţi în OPANAF 101/2008,  anexa 8, cap. I, subcap. 1, par. 1.4

- Depunerea Declaraţiei privind obligaţiile de plată a contribuţiilor sociale, impozitului pe venit şi evidenţa nominală a persoanelor asigurate  pentru luna precedentă

Persoanele fizice şi juridice care au calitatea de angajatori, precum şi entităţile asimilate angajatorului, care au calitatea de plătitori de venituri din activităţi dependente ;

- Instituţiile publice care calculează, reţin, plătesc şi  suportă contribuţii sociale obligatorii în numele asiguratului - CODUL FISCAL  art. 296^19 lit. e) şi f), HG 1397/2010

- Depunerea Declaraţiei privind distribuirea între asociaţi a veniturilor şi cheltuielilor aferente trimestrului precedent . Persoanele juridice constituite între contribuabilii prevăzuţi la art. 13 lit. c) şi e)  din CODUL FISCAL  OPANAF 101/2008

- Depunerea  Declaraţiei privind stabilirea impozitului reprezentând plată anticipată trimestrială în contul impozitului pe câştigul net anual impozabil pentru câştigurile obţinute din transferul titlurilor de valoare, altele decât părţile sociale şi valorile mobiliare în cazul societăţilor închise pe trimestrul precedent. 

Procedura de scutire la plata a penalitatilor de intarziere

OMFP nr. 2604 din 03.10.2011 , publicat in MO nr. 707 din 06.10.2011, privind aplicarea prevederilor art. XI din Ordonanta Guvernului nr. 30/2011 pentru modificarea si completarea Legii nr. 571/2003 privind Codul fiscal, a adoptat procedura de scutire la plata a penalitatilor de intarziere pentru obligatiile fiscale accesorii aferente obligatiilor fiscale principale restante la data de 31 august 2011.

Ordinul prevede doua posibilitati :

1. daca obligatiile principale si dobanzile aferente acestora sunt stinse prin plata sau compensare pana la data de 31 decembrie 2011, se anuleaza penalitatile de întarziere, si se reduc cu o cota de 50% majorarile de intarziere aferente acestor obligatii fiscale principale;

2. daca obligatiile principale si dobanzile aferente acestora sunt stinse prin plata sau compensare pana la data de 30 iunie 2012, se reduc cu 50% penalitatile de intarziere si deasemenea se reduc cu 50% o cota de 50% din majorările de întârziere aferente acestor obligaţii fiscale principale.

Obligatiile fiscale principale restante la data de 31 august 2011 sunt: 

a) obligatiile fiscale individualizate in declaratiile fiscale ale contribuabilului depuse pana la data de 31 august 2011 si/sau decizii de impunere emise si comunicate contribuabilului pana la aceasta data, pentru obligatiile fiscale administrate de ANAF; 

b) obligatiile fiscale individualizate in inscrisuri care constituie titluri de creanta comunicate contribuabilului pana la data de 31 august 2011, pentru obligatiile fiscale stabilite de directiile de specialitate din cadrul MFP.

Majorarile de intarziere pentru care se acorda facilitatile sunt cele datorate pentru perioada 1 ianuarie 2006-30 iunie 2010. 

Prin obligatii principale se inteleg si sumele reprezentand amenzi exigibile, de orice fel, cu exceptia celor pentru care, potrivit legii, este suspendata executarea actului prin care s-a aplicat amenda. In acest caz, data exigibilitatii este: 

a) data comunicarii actului de individualizare a amenzii, in cazul amenzilor stabilite de organele fiscale din cadrul ANAF; 

b) data primirii titlurilor executorii, in cazul amenzilor stabilite de alte institutii si transmise ANAF in vederea executarii.

Pentru acordarea facilitatii contribuabilii pot depune o cerere prin care solicita o situatie a obligatiilor de plata exigibile care urmeaza a fi stinse.

In termen de 5 zile de la data depunerii cererii, organul competent comunica contribuabilului situatia obligatiilor de plata exigibile si intocmeste un borderou provizoriu de scadere din evidenta fiscala a obligatiilor fiscale ce pot face obiectul facilitatii.

Daca in termen de 10 zile de la data comunicarii situatiei se sting prin plata sau compensare obligatiile principale si dobanzile aferente acestora, cu respectarea prevederilor art. 114 si 115 din Codul de procedura fiscala, organul competent valideaza borderoul provizoriu de scadere. In acest caz, in termen de 3 zile de la data stingerii, organul competent emite decizia referitoare la obligatiile de plata accesorii.

Daca s-au stins si aceste obligatii fiscale accesorii în termenul prevazut, cu respectarea prevederilor art. 114 şi 115 din Codul de procedură fiscala, organul competent verifica indeplinirea conditiilor prevazute de art. XI din OG nr. 30/2011 si emite, dupa caz: 

a) decizia de anulare a penalitatilor de intarziere, pentru penalitatile de intarziere si cota de 50% din majorarile de intarziere aferente obligatiilor fiscale principale restante la data de 31 august 2011; 

b) decizia de reducere a penalitatilor de intarziere, pentru 50% din penalitatile de intarziere, precum si pentru 50% din cota de 50% din majorarile de intarziere aferente obligatiilor fiscale principale restante la data de 31 august 2011.